Поиск по сайту
Устав
VTB Bank (France) SA
‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑
ВТББанк (Франция)
‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑
Акционерное общество с Правлением и Наблюдательным Советом
с капиталом 185 343 812,55 Евро
Торговый Реестр Обществ Парижа № В 562 061 671 00011
У С Т А В
(перевод с французского языка)
‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑
Головной офис - Париж
8-ой округ, Бульвар Османн, 79-81
75382 Париж СЕДЕКС 08
Тел. : (331) 40 06 43 21 – Телекс: 280200F – Факс: (331) 40 06 48 48
РАЗДЕЛ 1
УЧРЕЖДЕНИЕ И ЦЕЛИ ОБЩЕСТВА. НАИМЕНОВАНИЕ. МЕСТОНАХОЖДЕНИЕ. СРОК ДЕЯТЕЛЬНОСТИ.
Статья 1.
Владельцами акций, выпускаемых, как это указано ниже, и акций, которые могут быть выпущены впоследствии, учреждено Акционерное Общество с Правлением и Наблюдательным Советом, которое управляется на основании действующих французских законов и подзаконных актов, а также настоящего Устава с учетом изменений, которые общее собрание акционеров может внести в дальнейшем.
Статья 2.
Общество именуется:
« VTB Bank (France) SA » (ВТБ Банк (Франция))
Статья 3.
Местонахождение Общества устанавливается в Париже, бульвар Османн, 79—81. Оно может быть переведено в любую другую часть этого города по решению Наблюдательного Совета, подлежащему утверждению ближайшим очередным общим собранием акционеров.
Общество может иметь агентства или отделения везде, где решит Правление.
Статья 4.
Предметом деятельности Общества является:
1°/ – Проведение, в качестве основного предмета деятельности, любых банковских операций, т.е. прием денежных средств населения, кредитные операции, а также предоставление клиентуре платежных средств или управление ими, — как эти операции определены в положениях Денежного и финансового Кодекса.
2°/ – Проведение операций, связанных с основным предметом деятельности, таких, как:
- валютные операции;
- операции с золотом, драгоценными металлами и монетами;
- размещение, подписка, покупка, управление, хранение и продажа ценных бумаг и любых финансовых инструментов;
- консультации и помощь в управлении имуществом;
- консультации и помощь в управлении финансовыми средствами, финансовый инжиниринг и, в общем, любые услуги, способствующие созданию и развитию предприятий, при условии соблюдения положений законодательства о незаконном занятии определенными видами деятельности.
3°/ – Приобретение и владение долями в уставных капиталах существующих или создаваемых предприятий на условиях, определенных Комитетом Банковской Регламентации.
Общество вправе осуществлять иную деятельность, отличную от указанной выше, с соблюдением предусмотренных законом рамок и ограничений, а также условий, определенных Комитетом Банковской Регламентации.
Статья 5.
Срок деятельности Общества установлен в девяносто девять лет, считая со дня его окончательного образования, за исключением случаев досрочного роспуска или продления, предусмотренных настоящим Уставом.
РАЗДЕЛ II
КАПИТАЛ ОБЩЕСТВА. АКЦИИ.
Статья 6.
Уставный капитал Общества равен 185 343 812,55 евро и поделен на 165 789 полностью оплаченных акций по 1 117,95 евро каждая.
Решением Внеочередного Общего собрания акционеров уставный капитал в любое время может быть увеличен, в один или несколько приемов, путем взносов наличными или в натуре, путем капитализации резервов, либо путем выпуска новых акций или увеличения номинальной стоимости существующих акций.
В случае увеличения капитала путем выпуска акций, оплачиваемых наличными, собственники ранее выпущенных акций будут иметь преимущественное право подписки пропорционально количеству акций, которым владеет каждый из них.
Общее собрание акционеров определит условия новых эмиссий, а также сроки и формы, в которых может быть востребовано осуществление прав, установленных в приведенных выше положениях.
Решением Внеочередного Общего собрания акционеров уставный капитал также может быть уменьшен на условиях, предусмотренных законодательством.
Статья 7.
Полностью оплаченные акции выдаются в форме именных ценных бумаг. Временные или постоянные именные акции представляют собой запись по счету, открытому на имя их владельца.
Статья 8.
Любой акционер, не оплативший полностью свои акции вкладами, подлежащими внесению, не имеет права присутствовать на основании своих акций ни на одном Общем собрании акционеров.
В случае неоплаты акционерами в срок подлежащих внесению вкладов, на их сумму, без предъявления иска, начисляются проценты за просрочку в размере 5% годовых, считая со дня наступления права требования.
Статья 9.
Общество ведет список владельцев именных акций с указанием заявленного домициля каждого из них.
Статья 10.
Передача акций
А/ Форма уступки
Уступка или передача акций в отношении Общества и третьих лиц производится путем перечисления со счета на счет. Данное перечисление осуществляется по предъявлении подписанного отчуждателем передаточного распоряжения и, при необходимости, акцепта этого распоряжения, подписанного приобретателем, в частности, если акции оплачены не полностью.
Общество вправе потребовать заверку подписей сторон и подлинности любой доверенности.
Передача акций на безвозмездной основе или вследствие кончины также производится путем перечисления со счета на счет по предъявлении документов, подтверждающих смену собственника, на предусмотренных законом условиях.
Все расходы, связанные с передачей акций, оплачиваются приобретателями.
Б/ Уступка или передача
1/ Свободно производится безвозмездная или возмездная уступка акций в пользу родственников по восходящей или нисходящей линии, супруга(-и) акционера, уступка акций акционерами в пользу физического или юридического лица — члена Наблюдательного совета в пределах количества акций, которым указанное лицо должно владеть во время срока действия его полномочий.
Также абсолютно свободно производится передача акций любому правопреемнику в результате раздела наследства или ликвидации режима общности имущества супругов.
Любая передача акций, безвозмездная или возмездная, даже если уступка состоялась бы путем вклада или публичной продажи с торгов, добровольной или принудительной, и даже если уступка касалась бы только прав владения и пользования или узуфрукта, должна, чтобы стать окончательной, быть разрешена Наблюдательным советом.
Передача акций производится путем перечисления со счета на счет на основании инструкций, подписанных отчуждателем или его полномочным представителем.
2/ С этой целью акционер-отчуждатель извещает Общество — во внесудебном порядке или заказным письмом с уведомлением о вручении — о готовящейся уступке или смене собственника, с указанием фамилии, имен, адреса и гражданства предлагаемого(-ых) приобретателя(-ей), количества акций, являющихся предметом предполагаемой уступки или смены собственника, а также цены предложения, если речь идет о возмездной уступке, или оценке стоимости акций в случае дарения.
По получении ходатайства об уступке или смене собственника акций, Наблюдательный совет должен принять решение и известить о нем отчуждателя — во внесудебном порядке или заказным письмом с уведомлением о вручении — в трехмесячный срок со дня получения извещения о ходатайстве. Отсутствие ответа в указанный срок равносильно извещению о согласии. Решение Совета не нуждается в мотивировке и, в случае отказа, не подлежит какому-либо обжалованию.
Если кандидатура предложенного(-ых) приобретателя(ей) одобрена Советом, то передача акций оформляется в пользу предложенного(-ых) приобретателя(-ей) по представлении соответствующих подтверждений. Эти документы должны поступить в течение месяца со дня извещения о согласии Совета, в противном случае потребуется новое разрешение.
3/ В случае отказа Совета, отчуждатель располагает восьмидневным сроком, считая со дня извещения об этом решении Совета, чтобы сообщить Совету — во внесудебном порядке или заказным письмом с уведомлением о вручении — о своем отказе от проекта передачи акций.
Если отчуждатель в очевидной форме, с соблюдением приведенных выше условий, не отказался от своего проекта передачи акций, то Совет обязан в пятнадцатидневный срок со дня принятия своего решения известить других акционеров — в индивидуальном порядке и заказным письмом — о количестве предлагаемых к цессии акций и их цене.
Акционеры располагают пятнадцатидневным сроком для того, чтобы заявить о своем желании приобрести указанные акции.
Если число заявок на приобретение акций превышает предложенное количество акций, то Наблюдательный совет распределяет акции среди акционеров-приобретателей пропорционально их участию в уставном капитале и в пределах их заявок. Если акционеры не подали заявки в указанный срок и не использовали право преимущественного приобретения, или если после того, как акционеры осуществили это право, еще остались нераспределенные акции, то Совет вправе предложить их одному или нескольким приобретателям по своему выбору.
4/ В отсутствие согласия о цене акций, отчуждаемых по праву преимущественного приобретения, она устанавливается экспертом в соответствии с положениями статьи 1843-4 Гражданского кодекса. Совет продолжает процедуру отчуждения акций по праву преимущественного приобретения, несмотря на экспертизу.
Половина расходов на экспертизу оплачивается акционером - отчуждателем, другая половина — приобретателями акций по цене, установленной экспертом.
Если не достигнута договоренность об ином, то половина стоимости отчуждаемых по праву преимущественного приобретения акций оплачивается наличным платежом, a остаток – через год после этой даты, с возможностью в любой момент в течение этого срока оплатить оставшуюся сумму без какого-либо предварительного извещения. Кроме того, на период с даты нотификации до даты платежа начисляются проценты по ставке, равной официальной процентной ставке, плюс 2 процента.
5/ С согласия акционера-отчуждателя Общество также имеет право выкупить акции для последующего уменьшения уставного капитала. В отсутствие согласия между сторонами цена выкупа акций будет устанавливаться на условиях, предусмотренных в статье 1843-4 Гражданского кодекса.
6/ Если по истечении трех месяцев со дня извещения об отказе Совета одобрить предложенного(-ых) приобретателя(-ей) уступка акций в полном объеме не состоялась, то согласие Совета считается полученным. Тем не менее, этот трехмесячный срок может быть продлен по решению суда, принятому по ходатайству Общества.
7/ При увеличении уставного капитала путем выпуска новых акций, оплачиваемых денежными средствами, передача — на каком бы то ни было основании — права на подписку производится свободно только в пользу лиц, в отношении которых сама передача акций производится свободно с соблюдением положений приведенного выше параграфа 1.
8/ Передача права на получение бесплатных акций производится с соблюдением тех же условий, которым подчиняется передача права на подписку.
9/ Передача любых ценных бумаг, простых или «составных», открывающих доступ — немедленно или с течением времени — к участию в уставном капитале Общества будет производиться с соблюдением тех же условий, которым подчиняется передача акций.
Статья 11.
Акционеры отвечают по обязательствам Общества лишь в пределах суммы акций, которыми они владеют, всякое требование к акционерам сверх этой суммы запрещается.
Статья 12.
Права и обязанности по акции следуют за акцией, в чьи бы руки она не переходила. По отношению к Обществу цессия всегда включает все дивиденды, срок выплаты которых уже наступил или наступит, а также возможную долю резервного капитала и чрезвычайного резервного фонда. Владение акцией предполагает по праву присоединение к Уставу Общества и резолюциям, принятым общими собраниями.
Статья 13.
Акции являются неделимыми, и Общество признает только одного владельца каждой акции. Все совладельцы одной неделимой акции должны быть представлены перед Обществом одним и тем же лицом, на чье имя записана акция.
Наследники, представители или кредиторы акционера не имеют права требовать, под каким бы то ни было предлогом, наложения ареста на имущество и ценности Общества, ходатайствовать о его разделе или продаже с публичных торгов, или вмешиваться — каким бы то ни было образом — в управление Обществом. Они должны полагаться на инвентаризацию имущества Общества и решения Общего собрания акционеров.
Статья 14.
Дивиденды по каждой акции выплачиваются должным образом ее зарегистрированному владельцу либо его доверенному лицу.
Право на любой дивиденд, не востребованный в течение 5 лет с возникновения права требования, считается погашенным исковой давностью.
В случае смерти акционера всякие выплаты по акциям, ему принадлежавшим, прекращаются до переоформления этих акций в пользу и на счет его правопреемников.
РАЗДЕЛ III
УПРАВЛЕНИЕ ОБЩЕСТВОМ. ПРАВЛЕНИЕ.
Статья 15.
Общество управляется Правлением, состоящим из физических лиц, которые могут являться или не являться акционерами и которые назначаются Наблюдательным советом.
Число членов Правления устанавливается Наблюдательным советом. Это число не может превышать разрешенного законом максимума.
Принятие мандата на осуществление функций члена Правления и работа в этой должности влекут за собой, для каждого члена Правления, обязанность подтверждать в любой момент факт своего соответствия условиям и обязательствам, налагаемым на него действующими законами, в частности, в том, что касается одновременного исполнения нескольких мандатов.
Любой член Правления может быть избран повторно.
Срок полномочий Правления установлен в 4 года, он истекает по окончании Очередного Общего собрания акционеров, которое собирается в течение четвертого года, следующего за годом, когда было назначено Правление.
Этот срок применяется ко всем действующим членам Правления вне зависимости от даты конкретного назначения каждого из них.
Максимальный возраст лиц, выполняющих обязанности членов Правления, ограничен полными 70 годами; член Правления завершает выполнение своих обязанностей по окончании первого Очередного Общего собрания акционеров, следующего за его 70-летием.
Если должность члена Правления становится вакантной в результате кончины, отставки или наступления предельного возраста, то Наблюдательный совет должен в двухмесячный срок обеспечить замену.
Член Правления, назначенный взамен выбывшего, выполняет свои обязанности лишь в течение оставшегося срока полномочий своего предшественника.
Каждый член Правления может быть связан с Обществом трудовым соглашением, которое остается в силе как во время всего срока его полномочий, так и после его истечения.
Каждый член Правления может быть отозван без предварительного уведомления Очередным Общим собранием акционеров или по предложению Наблюдательного совета. Однако Наблюдательный совет должен мотивировать свое предложение об отзыве в форме письменного заключения, обоснованность и законность которого должны быть в явной форме оценены Общим собранием. Отзываемый член Правления вправе опротестовать причины своего отзыва перед Общим собранием.
Любой член Правления, отозванный без причин или по причинам, не относящимся к его управленческой деятельности, имеет право на возмещение в полном объеме понесенного им ущерба.
Отзыв члена Правления не влечет за собой его увольнения, если он также является наемным работником Общества.
Члены Правления имеют право подавать в отставку при условии, что она не будет неуместна либо подана с намерением повредить Обществу.
Статья 16.
Члены Правления, получившие от Наблюдательного совета звание Генерального директора, имеют право представлять Общество.
Тот из них, кого Наблюдательный совет назначит Председателем Правления, будет носить звание Президента — Генерального директора.
Члены Правления с разрешения Наблюдательного совета могут распределить между собой управленческие задачи. Но это распределение не освобождает их от проведения собраний для вынесения решений по наиболее важным вопросам с целью обеспечения коллегиального управления Обществом.
Председатель Правления или Генеральные директора могут передоверять часть своих полномочий любым специальным доверенным лицам, которых они об этом уведомят.
Статья 17.
Члены Правления собираются каждый раз, когда того требуют интересы Общества в месте, указанном Председателем. Они могут быть извещены об этом любыми способами, в том числе и устно. Правление устанавливает свой внутренний регламент.
Решения Правления принимаются большинством поданных голосов. В случае разделения голосов, голос Председателя Правления является решающим.
Правление наделено всеми полномочиями, необходимыми для управления Обществом, и может с этой целью совершать любые действия и заключать любые договоры любой природы и формы от имени Общества, за исключением договоров об уступке зданий, о полной или частичной уступке участий в уставных капиталах компаний, а также о предоставлении обеспечения, — договоров, которые обязательно должны быть представлены на утверждение Наблюдательного совета.
Следовательно, с учетом приведенной выше оговорки, Правление принимает решения по всем операциям Общества.
Оно получает все суммы, причитающиеся Обществу, отзывает обязательства поручительства в денежной или иной форме, о чем выдает квитанции и расписки.
Оно производит и поручает производить снятие арестов движимого или недвижимого имущества, протеста или записи об установлении ипотеки и др., равно как и всякого рода отказ от привилегий, ипотек и прочих прав, исков и гарантий, все это с оплатой или без таковой. Оно устанавливает первоочередность.
Оно дает согласие на обращение в любые судебные инстанции как в качестве истца, так и в качестве ответчика, а также на отказ от любых исков.
Оно ведет переговоры, заключает мировые сделки и обращается в арбитраж по любым делам Общества.
Оно представляет Общество в суде, и все судебные иски должны возбуждаться по его заявлению либо против него.
Оно заключает и одобряет любые соглашения и сделки а-форфе или иные, принимает все обязательства и обязанности.
Оно заключает и одобряет любые договора аренды, даже на срок свыше девяти лет, и осуществляет расторжение любых договоров с выплатой возмещения или без таковой.
Оно уступает и приобретает любое имущество и имущественные права, полностью или частично списывает задолженность.
Оно имеет право привлекать любые займы в форме, по ставкам, с издержками и на условиях, которые сочтет приемлемыми, — либо в виде реального кредита, либо в виде открытия кредитной линии, либо путем выпуска облигаций, либо иным образом.
Оно может принимать в оплату любые периодические платежи и переводы долгов, а также принимать любые залоги, ипотеки и иное обеспечение.
Оно заключает любые договора страхования и производит любые переводы долгов.
Оно подписывает, акцептует, негоциирует и оплачивает любые простые векселя, чеки, тратты, переводные векселя, индоссаменты и коммерческие векселя.
Оно выполняет любые формальности, в частности, необходимые для соблюдения всех законодательных требований в любых иностранных государствах, по отношению к правительствам и любым органам власти; в частности, оно назначает одного или нескольких агентов, которым, в соответствии с законами этих стран, должно быть поручено представлять Общество перед местными властями, исполнять решения Наблюдательного совета на территории этих стран, или контролировать их исполнение.
Этот или эти агенты могут быть представителями Общества в этих странах и иметь, с этой целью, доверенности, подтверждающие их качество ответственных представителей.
С оговорками, содержащимися в третьем абзаце настоящей статьи и в следующей ниже статье 27, оно выдает поручительства, авали и предоставляет любые другие гарантии.
Оно разрешает выдачу всевозможных ссуд, кредитов и авансов.
Оно определяет порядок погашения задолженности должниками Общества: либо путем периодических платежей, количество и размер которых оно устанавливает, либо в ином порядке.
Оно предоставляет любые пролонгации сроков.
Оно избирает домициль там, где в этом возникает необходимость.
Оно дает разрешение на любое изъятие, перевод, перевозку и отчуждение средств, рент, долговых требований, срок платежа по которым наступил или наступает, любого имущества и ценностей, принадлежащих Обществу, все это с обеспечением или без такового.
Оно учреждает и способствует учреждению любых французских и иностранных обществ, производит вклады в уставный капитал созданных или создаваемых обществ на условиях, которые сочтет приемлемыми; оно подписывается, покупает и продает любые акции, облигации и доли участия, оно представляет Общество в любых участиях и пулах, — все это в рамках предмета деятельности Общества с оговоркой о предварительном разрешении Наблюдательного совета, как это предусмотрено в следующей ниже статье 27.
Оно может передавать и переводить любые долговые требования, любую арендную плату или сборы, срок оплаты которых наступил или наступает, по ценам и на условиях, которые сочтет приемлемыми.
Оно назначает и отзывает любых доверенных лиц, служащих или агентов, определяет их компетенцию, оклады, заработную плату и вознаграждения либо в твердом размере, либо иным образом; оно определяет условия их выхода на пенсию или их увольнения.
Оно устанавливает сумму административно-хозяйственных расходов.
Оно определяет размещение свободных средств.
В случае если Общее собрание не приняло решения об их особом назначении, оно регулирует использование средств, составляющих резервные фонды любой природы, фонд непредвиденных расходов и амортизационный фонд; по своему усмотрению, оно может направить их на социальные нужды, не будучи обязанным направить их по какому-либо особому назначению.
Оно регулирует форму и условия выпуска Обществом ценных бумаг всех видов, бон до востребования, ордерных бон или бон на предъявителя, а также бон с фиксированными сроками оплаты, выпускаемых Обществом.
Оно может принимать в любых обстоятельствах любые меры, которые сочтет необходимыми, для сохранения принадлежащих Обществу или депонированных третьими лицами ценностей. Оно определяет условия, на которых Общество принимает ценные бумаги и средства во вклады и на текущие счета.
Оно созывает Общие собрания акционеров.
Оно представляет Общество перед третьими лицами и любыми административными органами.
Оно заключает счета, которые должны быть представлены Общему собранию акционеров, представляет отчет о счетах и положении дел Общества.
Оно вносит предложения по размеру распределяемых дивидендов.
Приведенные выше полномочия Правления являются простым перечислением, не ограничивающим его прав. При этом остаются в силе в полном объеме положения третьего абзаца настоящей статьи с содержащимися в нем ограничениями.
Статья 18.
Все исходящие документы, в результате которых возникают обязательства Общества в отношении третьих лиц, должны быть обязательно подписаны двумя уполномоченными лицами, в т.ч. - одним с правом второй подписи. Члены Правления имеют право первой подписи. Председатель Правления является законным представителем Банка. Документ, подписанный двумя Членами Правления, является таким же обязательством Банка, как если бы он был подписан Председателем Правления.
Статья 19.
Члены Правления несут ответственность, индивидуальную или солидарную, смотря по обстоятельствам, перед Обществом или перед третьими лицами как за нарушение законодательных и регламентарных положений, действующих в отношении акционерных обществ, так и за нарушение уставных положений либо за допущенные ими ошибки в управлении.
НАБЛЮДАТЕЛЬНЫЙ СОВЕТ
Статья 20.
Наблюдательный совет состоит минимум из трех, максимум - из числа членов, разрешенного законом.
Члены Наблюдательного совета, физические или юридические лица, избираются Очередным Общим собранием акционеров из числа акционеров на срок 6 лет; они могут быть переизбраны на новый срок.
Принятие мандата на осуществление функций члена Наблюдательного совета и работа в этой должности влекут за собой, для каждого члена Наблюдательного совета, обязанность подтверждать в любой момент факт своего соответствия условиям и обязательствам, налагаемым на него действующими законами, в частности, в том, что касается одновременного исполнения нескольких мандатов.
Любой выбывающий член Наблюдательного совета может быть переизбран вновь за следующим исключением: на момент завершения работы годового Очередного Общего собрания акционеров, утверждающего годовые счета Общества, число членов Наблюдательного совета — физических лиц и постоянных представителей юридических лиц старше 70 лет — не может превышать одной трети (с округлением, при необходимости, до большего целого числа) членов действующего Наблюдательного совета.
Любое назначение, противоречащее этому положению, будет недействительным. При превышении указанного предела самый старший член считается автоматически отправленным в отставку.
Статья 21.
В случае смерти или отставки одного члена Наблюдательного Совета вакансия может быть временно замещена по усмотрению оставшихся членов Наблюдательного Совета с последующим утверждением ее на ближайшем Общем собрании. Однако, Совет может, если сочтет это целесообразным, продолжать функционировать, не проводя замещения, пока число членов не опустится ниже трех. Член Наблюдательного Совета, назначенный вместо другого, мандат которого не истек, пребывает в этой должности только в течение оставшегося срока полномочий своего предшественника.
Статья 22.
Каждый член Наблюдательного Совета должен на период исполнения своих обязанностей быть собственником минимум двадцати пяти акций.
Статья 23.
Наблюдательный Совет назначает из числа своих членов президента и, в случае необходимости, вице-президента — физических лиц.
Совет может назначить секретаря и выбрать его не из числа членов Совета.
В случае отсутствия президента и вице-президента Совет назначает на каждое заседание одного из своих членов для выполнения функций председателя.
Статья 24.
Наблюдательный совет созывается Президентом так часто, как того требуют интересы Общества.
Однако, если хотя бы от одного члена Правления или от трети членов Наблюдательного совета поступает обоснованное требование о созыве Совета, Президент Наблюдательного совета обязан созвать Совет в срок, не превышающий пятнадцати дней, считая со дня поступления требования.
Заседания проходят либо по месту нахождения Общества, либо в любом другом месте, указанном в извещении о созыве.
Способ созыва определяется Наблюдательным советом.
Чтобы Наблюдательный совет был правомочен принимать решения, число присутствующих членов Совета должно составлять не менее половины общего числа действующих членов Совета.
Решения принимаются абсолютным большинством голосов присутствующих членов. В случае разделения голосов, голос председательствующего на заседании является решающим.
Любой член Наблюдательного совета имеет право уполномочить — письмом, представлять его на заседании Совета. На одном заседании каждый член Наблюдательного совета может иметь только одну доверенность; это положение также распространяется на членов Наблюдательного совета - представителей юридических лиц.
В силу внутреннего регламента Совета, для его членов предусмотрена возможность участия в заседаниях Совета и голосования посредством видеоконференции или других телекоммуникационных средств, позволяющих идентифицировать участников и гарантировать их реальное участие в соответствии с действующим законодательством.
Тем не менее, данная процедура не может быть использована для утверждения годового баланса и годового Отчета Правления.
Ответственные сотрудники Банка могут принимать участие в роли консультанта в заседаниях Наблюдательного совета по инициативе Председателя.
Члены Наблюдательного совета, а также любое другое лицо, присутствующее на заседании Наблюдательного совета, обязаны сохранять конфиденциальность в отношении обсуждений, ведущихся на заседаниях совета, а также в отношении информации, имеющей конфиденциальный характер, либо представленной как таковой Председателем.
Статья 25.
Решения Наблюдательного Совета фиксируются в протоколах, которые заносятся в специальный реестр, который ведется по месту нахождения Общества. Эти протоколы подписываются председателем заседания и членом Совета либо, в случае невозможности подписи председателем, двумя членами Наблюдательного Совета.
Копии или выписки из этих протоколов, предназначенные для представления в судебные или иные инстанции, заверяются президентом, вице-президентом Совета, членом Правления или уполномоченным на это лицом.
Статья 26.
Наблюдательный Совет постоянно и всеми надлежащими способами обеспечивает контроль управления, осуществляемого Правлением.
Ни в какой ситуации это наблюдение не может вылиться в проведение Советом или его членами актов управления, ни осуществляться в условиях, которые делают невозможным управление Правления или указывают на недоверие, которое должно бы обычно привести к отзыву членов Правления.
Президент Совета и его уполномоченные члены могут в любой момент ознакомиться и снять копии с бухгалтерских документов, а генеральным директорам следует сделать необходимые распоряжения для осуществления этих прерогатив.
Кроме того, Наблюдательный Совет в предварительном порядке санкционирует операции, выполняемые Правлением, указанные в Статье 27.
Наблюдательный Совет может принять решение о создании в своем составе комиссий, назначение и состав которых он определит, и которые осуществляют свою деятельность под его ответственность.
При этом указанные назначения не могут иметь целью ни передачу комиссии прав, которые предоставлены самому Наблюдательному Совету по закону или по Уставу, ни сокращение либо ограничение прав Правления.
Статья 27.
В соответствии с законом, Наблюдательный совет дает Правлению разрешение на проведение следующих операций:
- уступка Обществом зданий,
- полная или частичная уступка Обществом участий,
- создание обеспечения, в какой бы то ни было форме, с целью гарантирования обязательств, принятых Обществом.
Если Наблюдательный совет отказывает Правлению в разрешении на проведение одной из вышеперечисленных операций, Правление имеет право вынести это разногласие на Общее собрание акционеров для принятия окончательного решения по проекту.
Правление должно получить в предварительном порядке разрешение Совета для любого приобретения полного или частичного участия на сумму свыше 5 миллионов евро.
По любой из перечисленных выше операций Наблюдательный совет также может установить пороговую сумму, ниже которой его разрешение не требуется. Такое освобождение от получения разрешения действует постоянно и может быть использовано Правлением вплоть до нового решения Совета.
РАЗДЕЛ IV
КОМИССАРЫ ПО СЧЕТАМ
Статья 28.
Очередное Общее собрание акционеров назначает, по меньшей мере, двух основных комиссаров по счетам и, по меньшей мере, одного запасного комиссара по счетам для исполнения функций, установленных в Торговом кодексе, на определенных тем же кодексом условиях и на предписанный в нем же срок.
Комиссары по счетам получают вознаграждение, установленное в порядке, определенном Указом.
РАЗДЕЛ V
ОБЩИЕ СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ
Статья 29.
Надлежащим образом созванное Общее собрание акционеров представляет собой интересы всех акционеров.
Решения, принятые в соответствии с уставом, являются обязательными для всех акционеров, даже для отсутствующих, недееспособных и несогласных.
Правление ежегодно созывает Общее собрание акционеров, именуемое Очередным Общим собранием акционеров, задачи которого указаны в нижеследующей статье 36 и которое проводится до 31 мая, следующего за окончанием операционного года.
Кроме того, Общие собрания акционеров, именуемые Внеочередные Общие собрания акционеров, могут созываться Правлением в любой период года, когда он находит это целесообразным.
Также Общие собрания акционеров, как очередные, так и внеочередные, могут созываться Наблюдательным советом, когда он сочтет это необходимым или уместным.
Собрания проходят по местонахождению общества или в каком-либо другом помещении, указанном в извещении о созыве.
Созывы на любые собрания производятся либо путем заказных писем, либо путем помещения извещения в одной из газет для официальных объявлений по месту нахождения общества, не менее чем за 15 дней до дня Очередного и Внеочередного Общего собрания акционеров.
Указанные выше сроки для созыва не включают ни дня созыва, ни дня собрания.
Статья 30.
В Очередных Общих собраниях акционеров могут участвовать все акционеры вне зависимости от имеющегося у них количества акций, однако необходимо, чтобы ихакции были полностью оплачены подлежащими внесению вкладами.
Любой акционер имеет право проголосовать заочно. Учитываются только те бюллетени для голосования, которые поступили в Общество не менее чем за три дня до проведения собрания. Бюллетени для заочного голосования, не содержащие никакого волеизъявления или указывающие на воздержание от голосования, считаются поданными «против». Присутствие акционера влечет аннулирование бюллетеня для заочного голосования и/или доверенности, направленной акционером Обществу: его присутствие превалирует над любыми другими ранее избранными им способами участия.
При отсутствии акционера на собрании его доверенность будет учитываться только с оговоркой о его волеизъявлении, которое, возможно, содержится в его бюллетене для заочного голосования.
Форма доверенности и срок ее представления определяются Правлением.
Полные товарищества надлежащим образом представляет один из членов товарищества или доверенное лицо; коммандитные товарищества — один из управляющих или доверенное лицо; акционерные общества — уполномоченный, имеющий доверенность от Административного Совета или Правления; акционеров — физических лиц надлежащим образом представляет супруг(-а); несовершеннолетних и недееспособных — опекун. При этом не обязательно, чтобы член товарищества, управляющий или их доверенные лица, уполномоченный Совета, супруг(-а) или опекун сами являлись бы акционерами настоящего Общества.
В отсутствие противоположного соглашения, о котором Общество было официально уведомлено, на Очередных Общих собраниях акционеров право голоса принадлежит узуфруктуариям, а на Внеочередных или Специальных Общих собраниях акционеров — собственникам акций без права пользования.
Статья 31.
Собственники именных акций, чтобы иметь право присутствовать или быть представленными на Общих собраниях акционеров, должны быть внесены в реестр акционеров не менее, чем за пять дней до установленной даты собрания.
Статья 32.
Начиная со дня извещения о собрании и не менее чем за 15 дней до Очередного Общего собрания, каждый акционер может ознакомиться по местонахождению общества с документами, предусмотренными действующими нормативными актами.
Статья 33.
Повестка дня Общих собраний акционеров составляется автором уведомления о собрании.
В повестку включаются лишь предложения, исходящие от автора, или предложения, которые были переданы Правлению, по крайней мере, за пять дней до созыва собрания за подписью одного или нескольких акционеров, имеющих право присутствовать на собрании, представляющих предусмотренный статьей 128 декрета от 23 марта 1967г. минимальный процент капитала общества.
На обсуждение могут ставиться только вопросы, включенные в повестку дня.
Статья 34.
На Общем собрании акционеров председательствует Президент Наблюдательного совета, а в его отсутствие — старейший присутствующий на этом собрании член Наблюдательного совета. За отсутствием таковых собрание само избирает председательствующего.
Двое из числа присутствующих акционеров, которые представляют наибольшее число акций, как от своего имени, так и в качестве доверенных лиц, приглашаются с их согласия для исполнения обязанностей счетчиков голосов. Президиум назначает секретаря собрания, который может не являться акционером.
Решения принимаются большинством голосов, которыми располагают акционеры, присутствующие или представленные на собрании. Каждый участник собрания имеет столько голосов, сколько акций он представляет в качестве собственника или доверенного лица, без ограничений.
Тайное голосование проводится по требованию одного или нескольких акционеров, представляющих в качестве собственников или доверенных лиц не менее одной десятой уставного капитала Общества.
Статья 35.
Очередные Общие собрания акционеров должны состоять из акционеров, представляющих не менее четверти капитала общества.
Если первое собрание не соберет достаточного количества акционеров, то созывается второе, и решения его считаются действительными, независимо от того, какая часть капитала представлена, но только по вопросам повестки дня первого собрания.
Это второе собрание должно состояться не ранее чем через восемь дней после первого собрания.
Статья 36.
Очередное Общее собрание акционеров заслушивает отчеты Правления, Наблюдательного Совета и комиссаров о положении общества, о представленном балансе и счетах.
Оно обсуждает, утверждает, пересоставляет или отклоняет баланс и счета; решение, содержащее утверждение баланса и счетов, считается недействительным, если ему не предшествовало чтение доклада комиссаров.
Оно устанавливает по предложению Правления подлежащие распределению дивиденды.
Оно может предоставить каждому акционеру право выбрать между выплатой всех или части распределяемых дивидендов деньгами или акциями.
Оно назначает членов Наблюдательного Совета и комиссаров по счетам.
Статья 37.
Внеочередное Общее собрание акционеров может вносить во все положения Устава любые изменения, допускаемые действующими нормативными актами.
В частности, оно вправе принимать следующие решения (приведенный ниже перечень не является исчерпывающим):
- об увеличении, амортизации или уменьшении уставного капитала Общества;
- о продлении или сокращении срока деятельности Общества или досрочном прекращении его деятельности;
- о слиянии или объединении с другими обществами, создающимися или уже созданными;
- о преобразовании Общества в Общество любой иной организационно-правовой формы;
- о передаче или продаже любым третьим лицам или о внесении в качестве вклада в уставный капитал любого общества всего имущества, прав и обязательств Общества;
- о внесении любых изменений в предмет деятельности Общества на условиях, предусмотренных законом;
- о переводе места нахождения Общества в пределах Франции в любое другое место вне Парижа.
Внеочередное Общее собрание созвано правомерно и оно полномочно принимать решения только тогда, когда на нем присутствуют акционеры, представляющие не менее половины уставного капитала Общества.
Если на первом собрании половины уставного капитала Общества представлено не было, то по определенной в Уставе форме может быть созвано новое собрание путем публикации двух объявлений: одного — в Бюллетене обязательных официальных объявлений, другого — в газете, принимающей к публикации официальные объявления в департаменте по месту нахождения Общества.
В этих объявлениях о созыве собрания указывается повестка дня, дата и результат предыдущего собрания. Второе собрание может состояться не ранее чем через десять дней после публикации последнего объявления. Оно правомочно принимать решения, если на нем присутствуют акционеры, представляющие не менее четверти уставного капитала Общества.
Если второе собрание не соберет указанного кворума, то оно может быть отложено, но не более чем на два месяца, считая с даты, на которую оно было назначено ранее.
При отсутствии такого кворума это третье собрание может быть отложено, но не более чем на два месяца, считая с даты, на которую оно было назначено ранее. Созыв и проведение перенесенного собрания происходят с соблюдением вышеуказанных формальностей; на собрании должны присутствовать акционеры, представляющие не менее четверти уставного капитала Общества.
На всех собраниях, предусмотренных настоящей статьей, принятые решения имеют силу, если они собрали не менее двух третей голосов присутствующих и представленных акционеров. Текст предлагаемых решений должен быть предоставлен в распоряжение акционеров по месту нахождения Общества не менее, чем за 15 дней до даты проведения первого собрания.
Статья 38.
Решения Общего собрания констатируются в протоколах, которые ведутся в специальном реестре и подписываются членами президиума собрания.
В соответствии со статьей 145 Указа от 23.03.1967 составляется список присутствующих с указанием фамилий, адресов акционеров и количества акций, собственником которых является каждый акционер. Этот список, заверенный президиумом собрания, депонируется по месту нахождения Общества и должен предоставляться для ознакомления по требованию любого акционера.
Копии или выписки из решений Общего собрания акционеров для представления в судебные или иные органы подписываются Президентом или Вице-президентом Наблюдательного совета или членом Правления.
После прекращения деятельности Общества и в период его ликвидации указанные копии и выписки заверяются ликвидатором или одним из ликвидаторов.
РАЗДЕЛ VI
ОТЧЕТНОСТЬ. ИНВЕНТАРИЗАЦИЯ. ПРИБЫЛИ. РЕЗЕРВНЫЙ КАПИТАЛ
Статья 39.
Операционный год общества начинается 1 января и заканчивается 31 декабря.
Статья 40.
На закрытие каждого отчетного года Правление составляет инвентаризацию и годовые счета, включающие баланс, счет результатов, приложения и, кроме того, всю документацию, предписываемую действующими нормами закона и подзаконных актов, в частности, предусмотренную Законом 84-148 от 1 марта 1984 года и декретами по его применению. Помимо этого, оно составляет письменный отчет об управлении Обществом.
Эти документы предоставляются в распоряжение комиссаров по счетам и Наблюдательного Совета на условиях, установленных действующим законодательством и подзаконными актами. На основании доклада Правления составляется доклад Наблюдательного Совета, в котором содержатся его замечания.
Статья 41.
Распределяемая прибыль образуется из прибыли за отчетный год, уменьшенной на убытки прошлых лет и на суммы, подлежащие отчислению в резервы в соответствии с законом или настоящим Уставом, и увеличенной на сумму переноса прибыли прошлых лет.
Из прибыли отчетного года отчисляется 5% в обязательный предусмотренный законом резервный фонд до тех пор, пока его размер не составит одной десятой части уставного капитала, после чего отчисления в этот фонд перестают быть обязательными; они возобновляются в указанном порядке, когда резервный фонд становится меньше одной десятой части уставного капитала.
По предложению Правления Очередное Общее собрание акционеров имеет право, если находит это уместным, принять решение об отчислении дополнительных сумм в размере, который сочтет нужным, либо для переноса на следующий год, либо для дополнительной амортизации активов Общества, либо для занесения в чрезвычайный или временный резервный фонд.
Чрезвычайный резервный фонд может предназначаться, в зависимости от принятого по предложению Правления решения Общего собрания акционеров, как для частичной или полной амортизации акций Общества, так и для любой операции, разрешенной законом.
Остаток, при наличии такового, распределяется между всеми акциями.
В решении Общего собрания акционеров должны точно указываться статьи, с которых списываются средства в соответствии с положениями Торгового кодекса.
В случае выпуска новых акций с премией, последняя зачисляется в резервный фонд, который также остается в исключительной собственности акционеров.
Статья 42.
Выплата дивидендов производится в сроки и в месте, устанавливаемые Правлением, в период максимум девять месяцев со дня заключения отчетного года.
РАЗДЕЛ VII
ПРЕКРАЩЕНИЕ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ.ЛИКВИДАЦИЯ
Статья 43.
В любое время и при любых обстоятельствах Внеочередное Общее собрание акционеров, созванное в порядке, указанном в статье 37, может по предложению Правления принять решение о досрочном прекращении деятельности Общества.
Если в результате убытков, подтверждаемых бухгалтерскими документами, собственные средства общества окажутся ниже половины капитала общества, Правление должно созвать Внеочередное Общее собрание акционеров в течение четырех месяцев, следующих за подтверждением счетов, по которым выявились эти убытки, с целью решить, должна ли быть досрочно прекращена деятельность Общества. Принятое собранием решение публикуется и служит основанием для выполнения установленных законом формальностей.
Если решение о прекращении деятельности не принято, Общество обязано, самое позднее на закрытие второго отчетного года, следующего за тем. в течение которого были установлены убытки, и с учетом положений закона, устанавливающего минимальную сумму капитала акционерного общества, снизить свой капитал на сумму, минимальный размер которой равен сумме убытков, которые не были покрыты резервами, если в течение этого периода чистые активы не были восстановлены до размера, по меньшей мере, равного половине капитала Общества.
Если Общего собрания акционеров не было, а также в случае, когда это собрание не смогло принять на последнем созыве имеющего действительную силу решения, любое заинтересованное лицо может потребовать через суд прекращения деятельности Общества. То же самое действует, если не были применены положения, изложенные тремя абзацами выше. Во всех случаях трибунал может предоставить Обществу срок максимум в шесть месяцев для урегулирования ситуации; он не может вынести решения о прекращении деятельности, если на день, когда он выносит решение по существу, это урегулирование имело место.
Статья 44.
По окончании срока деятельности Общества или в случае досрочного прекращения его деятельности, по предложению Правления Общее собрание акционеров устанавливает порядок ликвидации и назначает одного или нескольких ликвидаторов; оно может учредить комитет или совет по ликвидации и определить порядок его работы.
С назначением ликвидаторов прекращаются полномочия членов Наблюдательного совета, членов Правления и, при отсутствии противоположного решения собрания, полномочия комиссаров по счетам.
В течение всего периода ликвидации и до принятия отдельного решения о противоположном все остающиеся нераспределенными элементы активов Общества продолжают находиться в собственности юридического лица и коллективной.
Во время ликвидации полномочия Общего собрания акционеров остаются теми же, что и в период существования Общества; при необходимости, оно наделяет ликвидаторов всеми специальными полномочиями; оно утверждает ликвидационные счета и подтверждает исполнение ликвидаторами их обязанностей.
В задачи ликвидаторов входит продажа, в том числе по договоренности, всех движимых и недвижимых активов Общества и погашение пассива. За исключением ограничений, которые могут быть установлены Общим собранием, в этом отношении ликвидаторы — только в силу своего качества ликвидаторов — имеют самые широкие полномочия на основании законов и торговых обычаев, включая право заключать договоры, мировые соглашения, обращаться в арбитражный суд, предоставлять всякого рода обеспечение, даже в форме ипотеки, а при необходимости соглашаться на всякого рода отказы или снятия запретов с оплатой или без таковой.
Кроме того, с разрешения Общего собрания акционеров, они могут производить передачу или уступку любым частным лицам или любому другому обществу, либо в качестве вклада в уставный капитал, либо в ином порядке, всех или части прав, акций и облигаций ликвидируемого Общества против ценных бумаг или наличных денег.
Актив, образовавшийся в результате ликвидации, после погашения пассива и возмещения оплаченных и не амортизированных сумм по акциям, а также после распределения между акционерами находившегося в их исключительной собственности резервного фонда, предусмотренного в двух последних параграфах статьи 41, распределяется на условиях, установленных в Торговом кодексе.
РАЗДЕЛ VIII
СПОРЫ
Статья 45.
Все споры, которые могут возникнуть в период деятельности общества или во время его ликвидации как между самими акционерами, так между акционерами и обществом по делам общества, подчиняются юрисдикции компетентных судов на условиях общего права.
ПУБЛИКАЦИИ
Для опубликования настоящего устава, актов и решений, которые за ним последуют, все полномочия предоставляются предъявителю заверенных копий или выписок.
Внесенные в настоящий устав изменения были одобрены Внеочередным общим собранием акционеров от:
- 11 сентября 2006 г.
- 25 апреля 2007г.
- 25 марта 2011г.